Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH oder Gesellschaft mbH) handelt es sich um eine der häufigsten Rechtsformen in Deutschland. Eine GmbH hat immer mindestens einen Gesellschafter, der über Anteile verfügt. Sollte es mehrere Gesellschafter geben, können diese über gleich oder unterschiedlich große Anteile am Stammkapital verfügen.
Wenn ein Verkauf der GmbH oder von GmbH-Anteilen geplant ist, gelten andere rechtliche Grundlagen als beispielsweise im Falle eines Verkaufs von Personengesellschaften.
Bei einem GmbH-Verkauf, anders als bei einem Verkauf von Immobilien, treffen oft Menschen zusammen, die zu dem Thema über ein völlig unterschiedliches Wissen verfügen. Dies macht den Verkauf nicht unbedingt einfacher. In den meisten Fällen haben beide Parteien noch keine Unternehmenstransaktion abgeschlossen. Unabhängig vom Wissen der einzelnen Vertragsparteien ist es von zentraler Bedeutung, beim Verkauf einer GmbH oder eines Anteils an dieser bestimmte Vorgaben zu beachten. Damit die Vertragsparteien keine unnötigen Risiken eingehen und weil gute Beratung angebracht ist, ist es ratsam, einen Experten ins Boot zu holen.
Der Verkauf einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gemäß deutschen Steuerrechts durch das sogenannte Teileinkünfteverfahren zu 40 % steuerfrei. So ergeben sich für den Verkäufer einige Steuervorteile. Beim Verkauf einer Holdinggesellschaft erhalten Verkäufer sogar eine Steuerbefreiung in Höhe von 95 %.
Aus diesem Grund ist ein Share Deal (hiermit ist der Verkauf von GmbH-Anteilen gemeint) für den Verkäufer steuerlich lohnenswerter ist als der Verkauf von einzelnen Wirtschaftsgütern.
Der Verkauf einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird immer notariell beurkundet. Die Kosten für die Beurkundung fallen für kleine und mittlere Unternehmen mit rund 0,4 % des vertraglich vereinbarten Kaufpreises moderat aus. Beim Verkauf muss in jedem Fall darauf geachtet werden, die Satzung und mögliche getrennte Gesellschaftervereinbarungen zu überprüfen und zu berücksichtigen.
Beim Verkauf einer GmbH, beziehungsweise von GmbH-Anteilen, gehen alle Rechte und Pflichten der Gesellschaft auf den Käufer über. Die Rechte und Pflichten werden nicht auf die Käufergesellschaft oder auf den Käufer als Privatperson übertragen, sondern bleiben in der Gesellschaft. Nach dem Verkauf übernimmt der Käufer mit der Gesellschaft die gesamte Aktiva. Zur Aktiva können beispielsweise das Warenlager und das Anlagevermögen gehören. Darüber hinaus muss die Gesellschaft auch weiter alle Verbindlichkeiten begleichen, welche diese etwa gegenüber Geldinstituten oder Lieferanten hat. Der Käufer muss beachten, dass sämtliche Verträge mit Drittparteien auch nach dem Vertragsabschluss bestehen bleiben. Nur wenn es eine spezielle Klausel zum Inhaberwechsel im Vertrag gibt, kann eine Ausnahme gelten.
Generell ist der Verkauf einer GmbH ein komplexes Geschäft und erfordert eine genaue Prüfung. Die Risikoprüfung des Käufers beinhaltet die Berücksichtigung aller rechtlicher Rahmenbedingungen, beispielsweise die Arbeitnehmerverträge, Mietverträge und die steuerrechtliche Überprüfung. Um das Risiko einer Auseinandersetzung nach Vertragsabschluss gering zu halten, sollte der Kaufvertrag in allen Details vor der Unterzeichnung sorgfältig und gewissenhaft geprüft werden.
Ja, die gibt es. Alternativ zum Verkauf einer GmbH oder von GmbH-Anteilen können auch das gesamte Betriebsvermögen oder auch nur Teile dieses Vermögens gekauft werden (Asset Deal). In einem solchen Fall einigen sich die Vertragsparteien darauf, dass nur Teile auf den Käufer übergehen. Alte Schulden und Risiken verbleiben meist beim Altgesellschafter. Jedoch müssen dritte Parteien (beispielsweise Lieferanten und Endkunden) dem Übergang ihres Vertrages auf die neue Gesellschaft zustimmen. Der ursprüngliche Vertrag wurde nämlich mit der alten Gesellschaft geschlossen.
Die Suche nach einem Käufer ist nicht immer leicht. Aus diesem Grund sollten sich Verkäufer ausreichend Zeit nehmen, um den passenden Interessenten zu finden. Vorteilhaft kann sein, wenn sich angehende Verkäufer auf gleich mehrere Kaufinteressenten fokussieren. Sollte ein Interessent abspringen, gibt es dann immer noch Alternativen. Zudem kann ein gewisser Wettbewerb den Verkaufserlös steigern, was finanziell für den Verkäufer von Vorteil sein kann.
Wer eine GmbH oder Anteile an einer GmbH verkaufen möchte, kann hierfür folgende Medien und Plattformen nutzen:
Bild von aymane jdidi auf Pixabay
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